はじめに

齢を重ねると、終活も考えるようになります（まだ先だと思ってますが）。
先日、事業承継セミナーに行ってきましたので自分の備忘のためにも掲載しておきます。
すでにご存知の方には当たり前のことかも知れませんが、間違いがあれば指摘頂ければ幸いです。

とにかく税金を払うようになっている

勉強を始めて最初に驚いたのは、あらゆるところから税金を取ろうという仕掛けがあるということでした。
事業承継をするとき、所得税、相続税、贈与税、法人税の税法が私達からお金を奪い取っていきます（笑）
特に同族会社の場合は恐ろしいほど税金がかかります。

しかし、知っておくだけで税金を少なくする方法があるのですが、これは長いスパンでタイミングを図る必要があります。
押し目の底値で株を買うのと近いものがあります。

簡単な設例

資本金1000万円（額面５万円☓２００株）の会社があります。株主構成は以下のとおり。

株主Aさんは、会社立ち上げ時に苦労頂いており、社長の好意で３万円／株で株式を取得しています。
この会社は堅実に事業を行い、現時点の１株あたりの時価は15万円（時価の出し方は別途記載）となっています。

Aさんは高齢でもあることから株式を買い取って欲しいと社長に相談しました。
社長は今まで支えてくださったAさんに報いるため、時価を支払うことも考えましたが、他の株主さんも売却したいと申し出ることも考えられるため、額面どおりの５万円での売却を提案しました。
またその際、事業承継のため株主数を減らしたい意図もあり、誰か別の株主への売却ではなく、会社が買い取ることとしました。

Aさんは、30万円で所有した株を50万円で売却できたこととなり、事業を通して地域社会へ貢献できた上、銀行の金利よりは遥かに高い利ざやを稼ぐことができると考え社長の提案を受け入れました。

・・・果たしてこの話しは、このようなハッピーエンドなのでしょうか？

落とし穴

Aさんは（売却５万円ー取得３万円）☓１０株＝２０万円の儲け・・ではないのです！

税務上の見方は、

• （時価１５万円ー資本金５万円）☓10株＝100万円の利益配当とみなす（実際の現金の動きに関わらずです）
• （資本金５万円ー取得３万円）☓10株＝20万円の売却益とみなす

となっています。つまりAさんの100万円の利益配当に対して総合課税がかかります。総合課税は所得などと合計した累進課税なので税率が変わりますが、仮に年収1000万程度程度とすると40%ですので、100万円の40%、40万円の税金となります。
そして、20万円の売却益は分離課税となり、一律20%＋復興債0.42%＝20.42%の税率が適用され、4.8万円の税金となります。
つまり、合わせて44.8万円の税金を支払う必要があります。

５万円☓10株＝50万円しかもらっていないのに、44.8万円も税金を払うのです！びっくり！

では、会社が買い取るのではなく、他の株主に５万円で売却する場合はどうなるでしょうか？

株主Hさんが登場し、Hさんに売却する場合も、時価15万円の株を５万円で手に入れるので、１株あたり10万円の利益を贈与されたことになり、Hさんは贈与税を支払わなければなりません。（ただし個人株主の場合、110万円の控除が適用可能。法人株主であれば受贈益に対して法人課税が行われます）
売却したAさんは20万円の売却益に20.42%の税金がかかります。

そもそも時価総額とは、働く皆で頑張った結果の経常利益から、法人税を払って残ったお金を積み上げた剰余金に最初の元手の資本金を加えたものです。
上場企業の利益は「株主に配当を！」と（私も）言いますが、非上場企業はそもそも市場から資金を調達できません。
銀行との折衝を有利にしたいこともあり、しかもこんな世の中なので剰余金を持っておきたいのがホンネです。
しかしながら、株式を移転するということは、取りも直さずこの剰余金＋資本金を移転することとなるため、営利活動の一つとみなさるのです。

考えてみれば剰余金は株主から預かった資本を元手に増やしたお金なので株主のもので当然ですよね。

ですので本来あるべき姿は時価15万円×10株の150万円で買い取ることです。Aさんの元手30万円が150万円となり120万円の儲け。そこから44.8万円の税金を支払います。

が、この税金を安くする方法があります。

では、どのように節税できるのでしょうか？
それは、時価総額の出し方とともに、次の記事で書いてみたいと思います。

（余談１）

先ほどAさんの株式を会社が買い取るという設例でしたが、株主全員の株を会社が買い取ることができるのでしょうか？
答えはNOです。最低一人の株主が必要となっています。

（余談２）

冒頭で同族会社のことを書きましたが、日本の中小零細企業の殆どは同族企業なのではないでしょうか？
同族会社の場合は、税率が高くなっています。そして「同族の範囲」は恐ろしく広いです。国はどうしても同族にしたがっているとしか思えません。
日本の場合、事業承継先として最も多いのが親族への事業承継です。78.8%を占めています。
しかし現経営者にアンケートした結果では、親族へ承継を考えている経営者は40.2%であるという統計も出ています。
では、事業承継のパターンを整理してみましょう。